台湾からの撤退戦略：解散・清算の手続きと実務上のハードル

近年の世界的なサプライチェーンの再編や地政学的リスクの高まり、あるいは事業ポートフォリオの抜本的な見直しに伴い、海外拠点の整理・統合は企業の成長戦略において重要な意味を持つようになりました。特に日本企業にとって歴史的にも経済的にも結びつきの強い台湾市場において、事業環境の変化に応じた撤退や現地法人の解散・清算という経営判断は決して珍しいものではありません。

しかし台湾における法人等の閉鎖プロセスは、日本における同様の手続きと比較して複雑かつ長期間を要します。外国人投資家に対する特有の規制や、極めて厳格な税務コンプライアンスが求められるためです。

「法人の解散登記を行えば手続きは完了する」という日本法的な認識は、台湾の実務においては大きな誤解を招く原因となりかねません。台湾では経済部での解散登記に加え、外国人投資家としての投資撤回申請、国税局での厳格な税務清算、そして裁判所による清算手続きの監督という多層的なプロセスを並行して進める必要があります。

本記事では、台湾の現地法人の解散から清算結了に至るまでの完全なロードマップを提示します。

台湾撤退を取り巻く法務環境とリスク構造

日本企業が直面する二重の法的障壁

台湾における企業撤退の実務を理解する上で最も重要な視点は、現地法人が二重の法的地位を有しているという事実です。台湾の会社法（公司法）に基づく法人であると同時に、外国人投資条例に基づく外国人投資事業（FIAカンパニー）でもあります。日本国内で日本企業が解散する場合、基本的には法務局での登記と税務署への届出で手続きの主要部分は完結します。しかし台湾における日系企業の場合、この二つの側面それぞれに対して別個の、しかし相互に連動した行政手続きを経る必要があります。

第一の障壁は経済部投資審議司（DIR）に対する投資撤回の手続きです。台湾政府は外資導入を積極的に進める一方で、外資の撤退に際しても一定の管理を行っています。日本企業が台湾から撤退し、投下した資本や残余財産を日本へ送金するためには、まず投資審議司から投資撤回の承認を得る必要があります。この承認プロセスは単なる届出ではなく、事業終了の正当性や税務・労務上の問題の有無を確認する審査としての性質を帯びています。この承認が得られなければ、最終的な資金の国外送金が銀行実務上で拒絶されるリスクがあります。

第二の障壁は国税局による極めて厳格な税務調査です。台湾の税務当局は法人が解散するタイミングを「最後の徴税機会」と捉える傾向があり、過去数年分に遡って会計帳簿や証憑類を精査することが一般的です。日本では解散確定申告に対して即座に実地調査が入るケースは必ずしも多くありません。しかし台湾では解散および清算所得の申告に対し、担当官による詳細な審査が行われることが常態化しています。

この税務調査をクリアし、税務当局から清算申告の承認書および完税証明を取得しなければ、法的な清算結了は認められません。清算人の責任も解除されません。

日本法との構造的差異と法人格消滅の定義

台湾の会社法制は歴史的経緯から日本の旧商法やドイツ法の影響を強く受けており、解散と清算の基本的な概念構造は日本法と類似しています。株主総会の決議等によって会社が解散し、清算人が就任して現務の結了、債権の取立、債務の弁済を行い、残余財産を株主に分配するという流れは共通しています。しかしその運用と法的効果の発生要件には、日本法の実務感覚とは異なる厳格さが存在します。

特に重要な違いとして、台湾における清算結了の法的効果に関する司法判断の厳格さが挙げられます。日本法においても清算事務が実質的に終了していない場合、法人格は存続すると解されています。しかし台湾の実務では裁判所への清算結了報告が受理された後であっても、行政機関が「実質的な清算は完了していない」と判断すれば、法人格の存続を主張するケースが頻繁に見られます。清算人に対する責任追及や滞納処分を続行することもあります。これは登記簿上の閉鎖が必ずしも法的責任の消滅を意味しないという点で、日本企業にとって看過できないリスク要因となります。

日本法では外資規制として特段の撤退許可は不要であり、外為法事後報告等で足ります。しかし台湾法では経済部投資審議司への投資撤回承認が必須です。税務調査についても日本では解散時に必ず行われるわけではありませんが、台湾では原則として全件審査が行われ完税証明が必須です。

清算結了の効力についても重要な違いがあります。日本では清算結了登記により法人格消滅と推定されます。しかし台湾では裁判所への報告は備案（届出）に過ぎず、実質的完了が厳格に問われます。清算人の責任についても台湾では税務未納付時の出国禁止処分など、行政上の制裁が強力です。資金還流についても、台湾では投資撤回承認書および完税証明書が銀行送金の必須要件となります。

台湾における意思決定から解散決議までの戦略的準備

撤退のトリガーと株主総会決議の要件

台湾子会社の撤退プロセスは、株主総会における解散決議から始まります。台湾の公司法において、会社の解散は株主総会の決議事項とされており、解散が決議された場合であっても、直ちに法人格が消滅するわけではありません。公司法第24条は、解散した会社は、合併・分割または破産による解散の場合を除き、清算を行わなければならないと定めています。さらに同法第25条により、清算手続中の解散会社は、法的にはなお解散していないものとみなされ、清算の目的の範囲内で存続します。

このため、台湾における会社解散は、日本法のように清算結了登記が行われれば原則として法人格の消滅が認められる制度とは異なり、清算手続が適法かつ実質的に完了しているかどうかが厳格に問われた上で、初めて法人格の消滅が問題となる点に注意が必要です。

日本企業が100%出資する台湾現地法人の場合、実質的には親会社の取締役会での撤退決定が先行し、その意思を受けて現地で臨時株主総会を開催する形式をとります。この際、単に解散を決議するだけでなく、解散の基準日を戦略的に設定することが重要です。解散基準日はその日をもって会社の営業活動を停止し、清算目的の範囲内での活動に移行する分水嶺となります。会計期間の区切りに合わせることで決算事務の繁雑さを軽減できます。また従業員の解雇予告期間や賃貸借契約の解約予告期間を逆算して設定する必要があります。

解散決議を行う株主総会においては同時に清算人の選任を行うことが一般的です。解散と同時に取締役の地位が失われ、代わって清算人が会社の代表権を持つことになるため、権限の空白期間を作らないための実務上の要請です。

清算人の選任とその法的責任の重さ

清算人の選任は撤退プロセスの成否を握る極めて重要な決定です。台湾の公司法第322条では、定款や株主総会で別段の定めがない限り取締役が清算人となると規定されています。しかし日本企業の子会社の場合、取締役が日本在住の日本人であるケースも多く、現地の税務署や裁判所に出頭する必要が生じた際に物理的な困難が生じます。そのため実務上は現地の事情に精通した弁護士や会計士、あるいは台湾駐在の管理部門責任者が選任されるケースが多く見られます。

ここで特に注意すべきは台湾における清算人の法的責任の重さです。清算人は会社の現務を結了させ、債権を取り立て、債務を弁済し、残余財産を分配する権限と義務を負います。それだけではありません。税捐稽徴法に基づき、清算人は納税義務の履行についても直接的な責任を負います。もし会社に未納の税金がある状態で、清算人が法的手続きを遵守せずに残余財産を分配してしまった場合、清算人はその未納税額について連帯して納付する義務を負う可能性があります。

さらに深刻なリスクとして、税務当局による出国禁止処分があります。会社が多額の税金を滞納し、かつ資産隠しの疑いがある場合や、清算手続きが適切に行われていないと判断された場合、法人の代表者である清算人個人の出国が差し止められることがあります。名目だけの清算人として安易に就任した駐在員が、帰任間際になって出国できないという事態を招きかねないため、人選には細心の注意が必要です。

台湾における外国人投資許可（FIA）の撤回申請と経済部への手続き

投資審議司（DIR）への撤回申請の実務

解散決議を経た日本企業が最初に着手すべき行政手続きの一つが、経済部投資審議司に対する投資撤回の申請です。これは日本国内の解散手続きには存在しない、外資系企業特有のステップです。台湾への進出時に取得した外国人投資許可を正式に返上し、投資事業の廃止を当局に認めさせる手続きとなります。

具体的には所定の申請書に、解散を決議した株主総会議事録、直近の貸借対照表などの財務諸表、投資家（日本親会社）の証明書類などを添付して提出します。この手続きにおいて当局は、当該投資家が台湾国内での事業を適切に終了させようとしているか、また投資資金の還流が予定されているかを確認します。

この撤回申請の承認は後のフェーズで発生する残余財産の海外送金において決定的な意味を持ちます。銀行が巨額の資金を海外へ送金する際、その資金が正当な投資の回収であることを証明する公的文書として、この投資撤回承認書の提示を求めてくるからです。

経済部商業署への解散登記と公示制度

投資審議司への申請と前後して、会社登記を管轄する経済部商業署に対して解散登記を申請します。公司法第396条および会社登記規則に基づき、解散決議から15日以内に申請を行う必要があります。この15日以内という期限は厳格であり、遅延した場合は過料が科される可能性があります。解散登記申請には、解散登記申請書、株主総会議事録（解散および清算人選任を決議したもの）、清算人の身分証明書写し、会社定款の写し、設立・変更登記表が必要となります。この登記が完了すると政府の会社登記データベース上のステータスが「解散」となり、会社名の後ろに「（清算中）」といった付記がなされます。対外的に会社が清算フェーズに入ったことが公示されます。

また解散登記の完了後、清算人は就任の日から15日以内に管轄の裁判所に対して清算人就任の陳報を行わなければなりません。これは経済部への登記とは別の司法手続きであり、清算プロセスが裁判所の監督下に入ることを意味します。この就任報告に際しては、会社の資産状態を調査した上で作成した財産目録および貸借対照表を提出し、裁判所の受理確認を得る必要があります。

台湾における税務清算の迷宮：決算申告と清算申告の厳格なタイムライン

解散時の当期決算申告

台湾からの撤退において多くの日本企業が最も苦戦し、時間を要するのが税務に関する手続きです。税務上の申告は解散のタイミングを基準として「解散までの期間」と「解散後の清算期間」の二つに明確に区分されます。まず所得税法第75条の規定により、営利事業は解散の日から45日以内に、その事業年度の開始日から解散日までの所得についての確定申告を行わなければなりません。これを当期決算申告と呼びます。

この45日ルールは日本の確定申告期限（通常2ヶ月、延長で3ヶ月）と比較して非常に短く、かつ厳格です。解散という混乱の中で通常の年次決算と同様の精度で帳簿を締める必要があります。未経過費用の計上や固定資産の減価償却費の月割計算などを正確に行わなければなりません。もし期限内に申告が行われない場合、税務当局は同業種の標準利益率などに基づいて推計課税を行う権限を持っています。実態よりも過大な税額が課されるリスクがあります。解散を決議する前の段階から、会計事務所と連携して決算作業の前倒し準備を進めておくことが不可欠です。

清算所得申告と税務調査

解散時の申告が終わった後、会社は清算期間に入ります。この期間中に在庫の売却、固定資産の処分、債権の回収などを行い、これらによって生じた損益を計算します。清算事務がすべて終了した時点で、清算人は清算完了の日から30日以内に清算期間中の所得に対する最終的な申告を行わなければなりません。これが清算所得申告です。

清算所得とは清算分配時の残余財産総額から、解散時の純資産額を差し引いた差額を指します。この申告書を提出した後、税務当局による最終的な税務調査が実施されます。これは形式的なチェックではなく、帳簿書類の実地調査を含む詳細な審査となることが一般的です。調査官は過去の申告内容との整合性、資産処分の価格が適正か、費用の損金算入が適切かなどを厳しくチェックします。この調査を経て未納の税金が一切ないことが確認されて初めて、税務当局から清算申告の承認書が発行されます。

実務上この税務調査の対応には数ヶ月から、場合によっては半年以上の期間を要することがあり、撤退スケジュールの最大のボトルネックとなります。この承認書がなければ法的な清算結了は認められず、銀行口座の閉鎖や残余財産の送金も進められません。

営業税（VAT）および源泉所得税の処理

法人税以外にも注意すべき税目がいくつか存在します。まず付加価値税に相当する営業税です。解散登記を行った後、速やかに税務当局に対して営業税の登録抹消申請を行い、最終期の営業税申告と納税を済ませる必要があります。また清算期間中に資産を売却した場合、その売却取引に対しても営業税が課されます。特別に発行される清算用の統一発票を使用して申告を行う必要があります。

次に残余財産を日本親会社に分配する際の源泉所得税です。清算分配金のうち元本の払い戻しを超える部分（みなし配当）については、外国人投資家に対する配当所得として原則21%の源泉徴収が必要となります。ただし日台租税協定の適用を受けることでこの税率を10%まで軽減できる可能性があります。この優遇税率を適用するためには、事前に日本の国税庁から居住者証明書を取得し、台湾の税務当局に提出する手続きが必要となるため、あらかじめ準備しておくことが賢明です。

台湾における清算実務の遂行と債権者保護手続き

債権者への公告・通知義務と弁済順位

税務手続きと並行して清算人は会社法に基づく清算事務を粛々と遂行します。その中でも特に重要なのが債権者保護手続きです。公司法第327条は清算人に対し、就任後直ちに会社の債権者に対して債権の申出を催告する公告を行うことを義務付けています。さらに会社が把握している既知の債権者に対しては、個別に書面で通知を送付しなければなりません。この公告には通常3ヶ月以上の申出期間を設定する必要があり、この期間内に申し出なかった債権者は清算から除斥される旨を記載します。

この3ヶ月という期間は法的に債権者を保護するための待機期間であり、この期間が経過するまでは原則として債権者への弁済を行うことはできません。日本法においても同様の規定がありますが、台湾の実務ではこの期間中に債権申出がなかったとしても、清算人が帳簿上認識している債権者を無視して清算を結了することは許されません。もし清算人がこの義務に違反して債務を完済する前に残余財産を株主に分配してしまった場合、清算人はその損害を賠償する個人的責任を負います。

資産の換価処分と労働契約の解消

清算人のもう一つの主要な任務は会社のバランスシートをきれいにすること、すなわち資産の換価処分と債務の解消です。在庫や固定資産は原則として第三者に売却して現金化します。親会社やグループ会社に譲渡することも可能ですが、その場合は公正な市場価格での取引であることが厳しく求められます。不当に低い価格で譲渡したとみなされた場合、税務調査において寄付金認定や移転価格課税の対象となります。追徴課税を受けるリスクがあるため、外部の鑑定評価書を取得するなどの対策が推奨されます。

また人的資産の整理、すなわち従業員の解雇手続きも避けて通れません。台湾の労働基準法および大量解雇保護法は、労働者の権利保護に手厚い規定を設けています。会社解散に伴う解雇は正当な解雇事由に該当しますが、解雇の一定期間前に従業員へ予告するか、予告手当を支払う必要があります。さらに退職金の支払いも必須です。もし一定人数以上の従業員を一度に解雇する場合には、労働局への事前の解雇計画書の提出や従業員代表との協議が義務付けられています。これらを怠ると高額な罰金が科されるだけでなく、労働局が解散手続きの進行を認めないという事態にもなりかねません。

台湾における裁判所への清算結了報告と法的効力の限界

裁判所への陳報手続きと備査の性質

すべての債務を弁済し、税務当局からの承認を得て、残余財産を株主に分配した後、最後のステップとして裁判所への報告を行います。清算人は清算期間の収支決算書、損益計算書、残余財産分配計算書などの計算書類を作成し、株主総会の承認を得ます。そして株主総会での承認から15日以内に管轄の裁判所に対して清算結了を陳報します。裁判所は提出された書類が形式的に整っているかを確認し、問題がなければ准予備査（予備審査）の通知書を発行します。

多くの日本企業はこの通知書を受け取った時点ですべて終わったと安堵しがちですが、ここに台湾法務における最大の落とし穴があります。台湾の法解釈において裁判所による備査はあくまで報告を受け取って記録したという形式的な処理に過ぎません。清算事務が実体的に適法に行われたことを裁判所がお墨付きを与える承認や判決とは性質が異なるのです。

形式的結了と実質的結了の乖離

台湾の司法および行政実務において、法人格の消滅は形式的な裁判所への報告ではなく、実質的な清算事務の適法な完了によって判断されるという法理が確立しています。最高行政裁判所判決において裁判所は以下のような極めて重要な判断を示しています。会社法による清算結了の裁判所への報告は単なる届出の性質を持つに過ぎず、裁判所がこれに対して備査の処分を行ったとしても実質的な確定力を有するものではありません。法人格が消滅したか否かは実質的に合法清算が完了したか否かによって決まります。もし清算事務が適法に完了していなければ、たとえ裁判所が備査の通知を出していたとしても法人格は消滅したとはみなされません。

また法務部行政執行署決定書では、ある会社が裁判所に清算結了を届け出た後であっても、未払いの行政罰や係争中の訴訟が存在する場合、清算は完了していないとみなされ法人格は存続しているとして、行政執行の対象となると判断されました。これらの事例が示すのは、日本企業が手続きさえ踏めば責任はなくなると考えていても、もし税金の未払いや潜在的な訴訟案件、あるいは債権者保護手続きの不備が後から発覚した場合、台湾の法律上その会社はまだ生きているとみなされるリスクです。責任追及の対象となり続ける可能性があります。

清算人の潜在的リスクと出国禁止処分

法人格が消滅していないという判断が下された場合、最も直接的な影響を受けるのは清算人です。会社が存続しているとみなされる以上、清算人は引き続き会社の代表者としての義務を負います。もし会社に納税義務違反が認定されその滞納額が一定額を超えている場合、税捐稽徴法に基づき清算人個人に対する出国禁止処分が下される可能性があります。

実際に現地法人を閉鎖して帰国しようとしていた日本人駐在員が、税務調査が完了していない、あるいは税金の未納が指摘されたために空港で足止めされ出国できなくなったという事例は過去に存在します。このような事態を避けるためには裁判所への形式的な報告を急ぐのではなく、税務当局からの完税証明を確実に取得することが重要です。潜在債務がゼロであることを会計・法務の両面から徹底的に確認した上で、最終的な手続きを行うという慎重さが求められます。

まとめ

台湾からの撤退・清算プロセスは、FIA（外国人投資許可）の撤回、税務当局との折衝、そして裁判所への報告という三位一体の手続きを矛盾なく遂行する高度なプロジェクトです。特に税務調査のクリアと実質的な清算完了は、日本法人の解散以上に高いハードルとなり得ます。形式的な手続きの完了だけを目指すのではなく、将来的な法的リスクを完全に遮断するための実質的なクリーン・イグジットを目指すことが、親会社である日本企業の責務と言えるでしょう。

モノリス法律事務所ではIT・クロスボーダー法務に精通した専門チームが、提携する台湾の椽智商務科技法律事務所と緊密に連携し、これらの複雑な手続きをワンストップでサポートします。現地の法規制や実務慣行に精通した弁護士・専門家が、スムーズな撤退戦略の立案から実行、そして最終的な清算結了に至るまで確実な実務遂行をお約束します。