台湾公平交易法によるカルテル・再販売価格維持行為の規制と日本企業のリスク管理

台湾市場における競争法の執行は、近年かつてないほど厳格化しています。台湾の競争法にあたる公平交易法を所管する公平交易委員会（TFTC）は、デジタル経済の進展やグローバルな法執行の潮流に合わせ、監視体制を強化しています。カルテル（連合行為）や再販売価格維持行為（RPM）に対する摘発は増加傾向にあり、台湾進出を検討する日本企業にとっても無視できない問題です。

日本企業が台湾へ進出する際、最も警戒すべきは日本法との類似性と決定的な差異です。日本の独占禁止法と台湾の公平交易法は、立法趣旨や基本的枠組みにおいて多くの共通点を持ちます。しかし、違反要件の解釈、制裁金の算定基準、刑事罰の適用範囲において、台湾法は日本法よりもはるかに厳しい側面があります。日本であれば行政処分で済む事案が、台湾では刑事事件として立件されることもあります。また、違反対象商品の売上だけでなく企業の総売上高を基準とした巨額の制裁金が科されるリスクも存在します。

本記事では、公平交易法の最新動向を解説します。近年の摘発事例を取り上げ、法執行のトレンドと日本企業が構築すべきコンプライアンス体制について詳述します。

台湾公平交易法の構造と事業者の定義

台湾における経済憲法とも呼ぶべき公平交易法は、市場における自由かつ公正な競争を促進し、消費者の利益を保護することを目的としています。適用対象となる事業者の定義は極めて広範です。会社法に基づき設立された会社はもちろん、個人事業者、パートナーシップ、同業者組合やその他の団体も含まれます。

日本の独占禁止法と同様に、公平交易法も私的独占、不当な取引制限（カルテル）、不公正な取引方法を規制の三本柱としています。しかし、その運用実態には違いがあります。何をもって合意とみなすかという点において、TFTCは非常に柔軟かつ広範な解釈権限を行使しています。日本企業がまず理解すべきは、台湾における法執行が形式的な契約の有無にとどまらない点です。実質的な経済効果や市場への影響力を重視する実質主義に基づいて判断されます。

台湾におけるカルテル規制の厳格化とデジタル証拠

公平交易法において、カルテルは連合行為と定義され、第14条および第15条によって原則として禁止されています。事業者が競争関係にある他の事業者と共同して、価格、数量、技術、製品、設備、取引相手、取引地域などを決定し、相互に事業活動を拘束する行為は厳しく処断されます。

意思の連絡の広範な解釈と日本法との相違

カルテル認定の核心となるのが合意の存在です。公平交易法における連合行為の定義では、契約、協定その他いかなる名目によるかを問わず、意思の合致があることが要件とされています。特筆すべきは、明示的な合意が存在しなくても違法性が認定されるリスクがある点です。暗黙の了解や意思の連絡があったと推認されるだけで、違法と判断される可能性があります。

日本では、公正取引委員会がカルテルを認定する際、事業者間での意思の連絡を立証する必要があります。しかし、TFTCはこのハードルをより低く設定する傾向にあります。業界団体の会合や非公式な情報交換を通じて各社が将来の価格行動について予見可能性を高め、結果として市場価格が同調した場合を考えてみましょう。それが外形的な一致にとどまらず相互の拘束があったとみなされる可能性が高いのです。

桃園地区生コンクリートカルテル事件

2023年2月、TFTCは桃園市内の生コンクリート業者18社に対し、カルテルを行ったとして総額2億1,310万台湾ドル（約10億円相当）の制裁金を科しました。この事件は、台湾におけるカルテル規制の現状を知る上で重要な示唆を含んでいます。

違反事業者数	主な対象企業	制裁金総額	違反行為の期間
18社	台湾セメント（Taiwan Cement）、国産建材実業（Goldsun）、亜東預拌（Ya Tung）他	2億1,310万NTD	2018年11月頃〜

対象事業者は、定期的な会合を開催するだけでなく、LINEなどのメッセージアプリを利用して互いの販売価格や取引先を調整していました。競争を回避するために取引先の割り当てを行い、監視カメラを設置して相互の出荷量を監視するという組織的な仕組みを構築していたのです。この事例からは二つの重要な教訓が得られます。

第一に、デジタル証拠の重要性です。TFTCは、LINEグループでの会話履歴を意思の連絡の決定的な証拠として採用しました。日本企業においても、営業担当者が競合他社とSNSで連絡を取り合うケースは珍しくありません。台湾では、こうしたデジタルフォレンジックを用いた調査が非常に進んでおり、非公式なチャットログが意思の連絡を裏付ける証拠として強力に採用されるリスクを認識する必要があります。

第二に、大手企業と地域業者の同時摘発です。本件では、台湾セメントのような全国規模の大手企業だけでなく、地域の生コン業者も一網打尽にされました。TFTCの調査が市場の上流から下流まで、大手から中小までを網羅的に対象としていることがわかります。

台湾における総売上高基準による制裁金算定のリスク

日本企業が最も警戒すべき台湾法の独自性は、制裁金（過怠金）の算定基準にあります。日本の独占禁止法では、課徴金は原則として違反行為に関連する商品の売上高（最大3年分）を基礎として算出されます。一方、台湾の公平交易法では、違反が重大と認定された場合、制裁金の上限が当該企業の前年度総売上高の10%まで引き上げられる可能性があります。

公平交易法第9条および第15条の重大な違反に対する過怠金算出規則によれば、重大な違反とは市場の競争秩序に深刻な影響を与えた場合を指します。違反期間、得られた不当利益の規模、市場への影響度などが判断要素となります。多角化企業の一事業部門がカルテルに関与した場合でも、制裁金が企業全体の売上高をベースに算定されれば経営的インパクトは甚大です。日本法の感覚でリスクを見積もっていると、想定をはるかに超える損害を被る可能性があります。

台湾における再販売価格維持行為と正当な理由の抗弁

メーカーが卸売業者や小売業者に対して商品の再販価格を指定・拘束する再販売価格維持行為（RPM）は、台湾でも重要な規制対象です。かつては日本と同様に原則違法とされていましたが、2015年の法改正により現在は正当な理由がある場合には許容されるという、より柔軟なアプローチへと移行しています。

台湾公平交易法第19条の構造

現行の公平交易法第19条（旧第18条）は以下のように規定しています。

「事業者は、その取引相手が第三者に商品を再販売する場合の価格、または当該第三者がさらに再販売する場合の価格について、制限を加えてはならない。ただし、正当な理由がある場合はこの限りではない。」

この条文改正により、企業側は価格維持には正当な理由があると主張する余地が生まれました。TFTCは正当な理由の判断において、ブランド間競争の促進、フリーライダーの防止、新製品の参入促進といった要素を考慮します。ブランド内競争を制限するとしても、サービス品質が向上し他のブランドとの競争が促進される場合は正当と認められる可能性があります。実店舗でサービスを提供する小売業者が安売りだけを行うネットショップに顧客を奪われることを防ぐ必要がある場合も同様です。新規参入や新製品の市場導入に際し、販売業者のインセンティブを確保するために一時的な価格維持が必要な場合も考慮されます。

アボット・台湾事件

しかし、法改正によってRPMが容易に認められるようになったわけではありません。2023年、医療機器メーカーであるアボット・ラボラトリーズの台湾支社に対し、血糖測定器の再販売価格を拘束したとして30万NTDの制裁金が科されました。アボット・台湾は販売代理店に対し、製品の再販価格を指示し、従わない場合のペナルティを示唆することで実質的に価格を維持させていました。企業側はマーケティング上の必要性などを主張しましたが、TFTCはこれを正当な理由とは認めませんでした。流通業者の自由な価格決定権を侵害し、市場の競争機能を阻害したと判断されたのです。

この事例から、条文上正当な理由による免責が設けられていても実務上その立証ハードルは極めて高いことがわかります。推奨価格の提示自体は直ちに違法とはなりません。しかし、その価格を守らない小売業者に対して出荷停止やリベート削減などの不利益を与える行為は、日本法と同様に違法と判断される可能性が高いのです。

全聯（PX Mart）による合併確約違反

2024年4月、大手スーパーマーケットチェーンである全聯（PX Mart）に対し、2,000万NTDの制裁金が科されました。これは直接的なRPMの事例ではありませんが、流通における優越的地位の濫用と合併審査時の確約履行に関連する重要な事件です。PX Martは、大潤発（RT-Mart）との合併承認時に、TFTCから最恵国待遇条項を適用しないことを条件として課されていました。しかし合併後、PX Martは納入業者に対し、他店よりも一定割合安く納入することや、他店の販売価格が下がればPX Martへの納入価格も下げることを要求していました。

TFTCはこれを合併時の確約に違反し、市場の価格競争メカニズムを歪める行為として処断しました。この事例から、M&A承認後にTFTCが行う事後監視が形式的なものではなく、実質的な取引内容にまで踏み込んで行われることがわかります。日本企業が台湾企業を買収または合併する際、TFTCから課された行動是正措置を遵守し続けるための強固な内部統制システムが必要です。

台湾のリニエンシー制度と日本制度との相違点

カルテル摘発の強力なツールとして、台湾でもリニエンシー制度（寛恕政策）が導入されています。カルテルに関与した企業が自ら違反事実を報告し調査に協力することで、制裁金の全額免除または減額を受けられる制度です。公平交易法第35条の1に基づき、TFTCは詳細な規則を定めています。

台湾リニエンシー制度における申請順位と減免率

台湾のリニエンシー制度は、最大5社までが減免の対象となります。減免率は申請順位によって厳格に定められています。

申請順位	減免率
第1順位	原則として全額（100%）免除
第2順位	制裁金の30%〜50%減額
第3順位	制裁金の20%〜30%減額
第4順位	制裁金の10%〜20%減額
第5順位	制裁金の10%以下減額

日本の課徴金減免制度との違い

日本の制度と比較した場合、台湾の制度は独自の特徴を持っています。

第一に、全額免除の柔軟性です。日本では調査開始前の最初の申請者のみが全額免除となります。台湾では調査開始後であっても、TFTCが違反事実を立証するに足る証拠をまだ入手していない段階であれば、最初の申請者に全額免除が認められる可能性があります。調査が始まったことを察知した後でも、早期に協力することでダメージを最小化できる強力なインセンティブとなります。

第二に、刑事免責との関係です。台湾の制度は主に行政罰（過怠金）の減免を対象としています。しかし、刑事告発の判断においても、リニエンシー申請を行い調査に全面的に協力した事実は極めて有利な情状として考慮されます。ただし、制度上自動的に刑事免責が確定するわけではないため、高度な法的判断が求められます。

第三に、適用除外の条件です。他の事業者にカルテルへの参加を強制した主導的な企業は、リニエンシーの対象から除外されます。カルテルの首謀者が制度を悪用して逃げ得することを防ぐための措置です。

台湾における行政罰と刑事罰の併科リスク

台湾の競争法違反に対する制裁は、行政罰と刑事罰の二重構造になっています。

台湾の行政制裁金

前述の通り、カルテル等の重大な違反に対しては、企業の前年度総売上高の10%を上限とする制裁金が科されます。この総売上高基準は、特にグローバルに展開する日本企業にとって、違反部門の規模にかかわらず全社的な財務基盤を揺るがすリスク要因となります。

台湾における刑事罰

公平交易法は、行政処分を先行させる原則（行政先議）を採用しています。しかし、TFTCの排除措置命令に従わない場合や再犯の場合には刑事罰が科されます。違反者（自然人）に対しては、3年以下の懲役、拘留、または1億NTD以下の罰金が科される可能性があります。法人に対しても罰金刑が科される両罰規定が存在します。

近年の法改正により、刑事罰の適用要件や手順が整理されつつあります。しかし、悪質なカルテルに対しては行政処分を経ずに検察当局が捜査に乗り出す可能性も完全に排除されているわけではありません。リニエンシー申請を行わなかった企業や調査を妨害した企業に対しては、司法当局も含めた厳しい対応が予想されます。

まとめ

台湾におけるカルテルおよび再販売価格維持行為への法執行は、日本企業の常識を超えた厳しさを持っています。LINEなどの身近なツールが証拠として採用され、数億円から数十億円規模の制裁金が科されるリスクが現実のものとなっています。総売上高を基準とした制裁金算定や刑事罰のリスクは、経営上の重大な脅威です。

一方で、リニエンシー制度の戦略的活用や正当な理由の理論構築など、適切な法的対応をとることでリスクをコントロールする余地も残されています。重要なのは、日本と同じだろうという予断を排し、台湾固有の法制度と運用実態に即したコンプライアンス体制を構築することです。

モノリス法律事務所は、IT・テクノロジー関連法務に深い専門性を有し、デジタル証拠の取り扱いやアルゴリズム規制といった現代的な競争法の論点に精通しています。本事務所は台湾の椽智商務科技法律事務所と強固な連携体制を築いており、台湾弁護士資格を持つ専門家と共に、現地での法人登記、許認可取得からTFTC対応、訴訟に至るまで、台湾ビジネスに必要なあらゆる法的サポートをワンストップで提供することが可能です。